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Différés d’imposition des plus-values sur titres : une remise d’obligations en sus d’actions échangées n’est pas une soulte

Un échange de titres rémunéré, pour partie, en obligations convertibles en actions représentant plus de 10 % de la valeur nominale des actions reçues ne rend pas la plus-value d’échange immédiatement imposable, l’opération n’ayant dégagé aucune liquidité.

En cas d’apport de titres à une société soumise à l’IS, la plus-value d’apport est placée en sursis d’imposition ou en report d’imposition (lorsque l’apporteur contrôle la société bénéficiaire) (CGI art. 150-0 B et 150-0 B ter). Le différé de paiement de l’impôt étant principalement motivé par l’absence de liquidités, la plus-value d’échange ou d’apport demeure immédiatement taxable si le montant de la soulte reçue par le contribuable excède 10 % de la valeur nominale des titres reçus.

Dans cette affaire, il s’agissait de savoir si une soulte excédant 10 % de la valeur nominale des titres reçus avait bien été versée faisant ainsi tomber le différé d’imposition.

Les faits étaient les suivants : des contribuables ayant acquis des titres d’une société en 2002, qu’ils avaient échangés en 2004 contre les titres d’une autre société avant de revendre ces derniers titres en 2006, avaient déclaré la plus-value réalisée en 2006 en retenant comme prix d’acquisition le prix des titres reçus en 2004.

Mais l’administration avait procédé à un redressement.

Selon elle, la plus-value dégagée en 2006 devait être calculée en retenant la valeur des titres acquis en 2002, dès lors que la plus-value dégagée à l’occasion de l’échange intervenu en 2004 avait bénéficié du mécanisme du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI. En effet, dans le mécanisme du sursis d’imposition, l’échange est considéré comme une opération intercalaire qui ne donne pas lieu à constatation de la plus-value d’échange. Toutefois, le sursis d’imposition n’a pas pour effet d’exonérer la plus-value d’échange puisque lors de la cession ultérieure des titres reçus en rémunération de l’échange, la plus-value est calculée à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres échangés (en l’espèce, valeur des titres acquis en 2002) (CGI art. 150-0 D, 9).

Pour les contribuables, le sursis d’imposition ne s’appliquait pas à l’opération dans la mesure où, en 2004, ils avaient reçu non seulement d’autres actions, mais également des obligations convertibles en actions représentant plus de 10 % de la valeur nominale des actions reçues. Selon eux, ces obligations qui constituent un titre de créance, grâce auquel on doit percevoir des intérêts, devaient être regardées comme une soulte.

La Cour administrative d’appel rejette cette argumentation au motif que les articles 150-0 A et suivants du CGI s’appliquent aux cessions à titre onéreux de valeurs mobilières et droits sociaux sans distinguer les actions des obligations. Par conséquent, l’opération d’échange réalisée en 2004 n’ayant dégagé aucune liquidité, la plus-value réalisée à cette occasion relevait du sursis d’imposition.

CAA Bordeaux 17 octobre 2019, n°17BX00156

Date: 23/12/2024

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